专利使用权是否可以出资

一、法律依据

《中华人民共和国公司法》规定，股东可以用实物、知识产权等非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，并依法转让。《公司注册资本登记管理规定》也明确了股东可以用知识产权等非货币财产作价出资的规定。

二、具体分析及实务难点

根据现行法律法规，我国允许股东以知识产权出资，但需满足以下基本条件：可以用货币估价并可以依法转让。股东以知识产权出资的，应当履行评估作价、核实财产和依法办理财产权转移手续的程序。目前关于专利使用权作为股东出资的问题存在较大争议和不同理解。部分观点认为专利使用权许可合同在知识产权局备案即可视为专利使用权已转让至目标公司，但此观点缺乏法律依据。

结论

在实践中，北京市相关工商管理部门表示不允许股东以专利许可使用权出资，如股东以专利使用权进行出资，则不予办理相关工商变更登记手续。以专利使用权作为股东出资缺乏明确法律依据，也不符合我国有关法律法规的规定，且不能办理专利权人变更登记。建议目标公司与专利使用权许可单位协商调整其他出资形式，比如向专利使用权许可单位支付专利权许可费，再由其以货币形式增资目标公司。

在拟上市企业审核中，证监会要求核实企业股权是否清晰，注册资本是否实缴及存在潜在纠纷和争议。如果目标公司存在拟上市计划，建议尽量不以专利使用权进行出资，以免影响上市进程。

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